风险管理

对俄制裁导致支付与收益所有权困境

Published: May 2022

制裁是政府外交政策的延伸,违反制裁的行为将对企业的财务和声誉带来深远的影响。随着俄罗斯入侵乌克兰招致前所未有的全面制裁,企业司库在确保合规方面的作用既关键又复杂。

自从西方经济体针对俄罗斯的寡头、中央银行和国有企业实施前所未有的全面制裁以来,国际银行争先恐后地管理在俄罗斯的风险敞口,尤其在投资银行业务方面,警惕可疑的空壳公司和第三方机构、以及绕过SWIFT使用加密交易收付资金的受制裁实体。与此同时,企业急于确定其供应链中收益所有权的归属,确保资金不会在其司库部门与受制裁实体间流通。在可预见的未来,俄罗斯的营商规则将发生变化,企业既要履行合同义务,又要遵守内部契约。

制裁已存在多年,企业早已做好了管控和甄别受制裁实体流程的准备。但2022年2月的这轮制裁范围之广、速度之快,即使做好最充分准备且对受制裁实体的直接风险敞口有限的企业也感到措手不及。全球最大的铝生产企业之一——阿联酋全球铝业公司(Emirates Global Aluminium)涉及到俄罗斯的美元风险敞口极小,只有几个项目而已。其位于迪拜总部的高级董事兼集团司库托比·绍尔(Toby Shore)指出,“我们拥有明确的流程,对所有客户、供应商和银行进行检查,以确保其未受制裁。尽管我们能够把最新的对俄制裁措施纳入到现有的合规结构中,但是制裁的广度和速度仍给我们带来巨大挑战。”阿联酋并未对俄罗斯实施任何制裁,但是违反制裁给公司带来的风险将是深远的,特别是涉及到与美国贷款机构(包括多边机构)签署银团融资文件中的金融契约时尤为如此。“违反制裁可能导致阿联酋全球铝业的声誉遭受巨大损害,也可能导致罚款以及融资收回,”绍尔说道。

支付

对于很多涉及俄罗斯风险敞口的企业而言,其司库面临的最大的挑战之一就是支付了货款但未收到货物,这给预付费架构带来了新的风险。尽管俄罗斯的实体仍能够合法出口货物,但实际运力却非常稀缺。集装箱航运公司暂停了俄罗斯的新订单,担心承运受制裁的违禁货物,而欧洲的港口也因海关严格的合规检查而拥堵。在其他地区,黑海的粮食、铁矿石和石油的出口也因该地区被联合战争委员会(Joint War Committee)——一个指导保险公司的咨询机构——划作高风险水域而陷入停滞。

“在地缘政治紧张时期,向受制裁国家的实体预付货物和服务款项是第一序列的风险,”支付专家娜塔莎·德特兰(Natasha de Terán)说道。她是SWIFT前企业事务主管、英格兰银行数字货币参与论坛(CBDC Engagement Forum)成员、以及《支付金融大未来》(The Pay Off: How changing the way we pay changes everything)一书的作者。德特兰指出,银行代表客户在俄罗斯执行合法支付尽职调查的成本将急剧上涨,以致客户无力承担,特别是考虑到货币兑换的波动成本时更是如此。另外,企业很可能无法找到愿意代表它们进行交易的银行。“即便合法的行为,银行可能也会阻止,因为银行自身面临巨大的法律风险和声誉风险。本轮制裁的不确定性和复杂性,再加上进一步升级的可能性,意味着银行在制裁合规方面会进一步‘加码’。银行会因为俄罗斯实体在未来有受制裁的可能性或正遭受别国制裁而拒绝与其打交道,”她解释道。

收益所有权

制裁对企业供应链的影响还在于另一层更为复杂和繁琐的流程。企业正在争先恐后地对其俄罗斯的客户、供应商、合作伙伴、服务商以及承包商等数千种关系的所有权结构进行核实,以免受制裁实体藏匿其中。伦敦证券交易所集团(LSEG)尽职调查提议部门主管、第三方风险专家安德鲁·亨德森(Andrew Henderson)指出,到目前为止,许多销售或购买无争议俄罗斯产品的企业没有义务如此深入地了解其客户的所有权结构。“它们过去没有了解其客户背后所有权结构的义务,但是如今出现了重大的变化,它们现在需要知道最终的所有权归属。”

调查供应链企业所有权的过程尤为困难。“很难看清企业所有权的整个链条”,Eversheds Sutherland律所旗下Konexo英国金融服务业务部门主管海瑟·罗宾逊(Heather Robinson)解释道。她也指出,公司尽职调查的工作量将急剧增加。“过去,根据业务构成的风险和公司的风险偏好,尽职调查通常只会进行到持股20%的受益人为止。而如今客户要求尽职调查深入到持股1%受益人的所有权结构。”

技术

对于尽职调查以及客户引导要求的提高也使技术成了关键。企业不能再仅仅依靠银行的甄别技术来管理制裁风险,而需要将甄别工具纳入自己的司库管理系统(TMS)或使用第三方甄别方案来标记任何可疑交易。伦敦证券交易所集团的亨德森表示,技术是一个至关重要的工具。他指出,一旦明确了收益所有权归属,企业就可以将制裁甄别应用于工作流程中。 “对于我们大多数客户来说,制裁风险只是其供应链或分销渠道中众多风险中的一个,但制裁的急剧升级让此风险尤为引人关注,”亨德森说道。

即便如此,许多企业仍然依靠人工流程来检查制裁名单(在战争的最初几周,制裁名单一天内就增加了300多个名字)。通过用俄语撰写的书面记录来确定收益所有权已经足够困难,特别是考虑到不同国家的制裁手段也不尽相同。“没有统一的标准,”罗宾逊说道,“由于面临声誉受损的压力,企业在甄别受制裁企业和工作量激增方面确实感到压力重重。” 接下来,企业需要将监控流程落实到位,并随时注意名单中的任何变化,在考虑法务建议的基础上进行个案管理。 “如果这些流程薄弱,公司会忽然发现自己有了一批不想要的客户,”罗宾逊警告说。

后果

对俄罗斯的全面制裁也产生了重要而广泛的连锁反应。虽然阿联酋全球铝业公司没有直接接触到受制裁的公司或个人,但仍然感受到了制裁的后果,具体表现为对SWIFT的访问受到限制。绍尔解释道,在宣布制裁之前,该公司有合同义务向其俄罗斯的供应商支付款项,但汇款渠道急剧收窄,情况变得复杂起来。“此外,俄罗斯央行强制要求将外汇转换为卢布,这为我们履行承诺带来了进一步的挑战,”他补充道。

伦敦证券交易集团的亨德森认为,西方企业如今无法向未受制裁的俄罗斯客户进行付款,因为银行合规团队不会授权或处理付款,也不会提供贸易融资,这种情况现在已经非常普遍。“如果不能以正常方式向客户付款,那么企业就不会有生意,这会带来另一个挑战。许多企业被迫停止与俄罗斯实体开展业务,无论它们是否受到制裁。” 对于尚未对俄罗斯实施制裁的国家的企业而言,这同样是一个需要考虑的因素,因为涉及违反制裁的行为可能会导致二级制裁。专家们也发现企业客户近期更迭不断,有些企业因客户超出其风险偏好而被迫放弃,而该客户又会被其他企业所获得。

未来

从事短期、无风险交易的小企业将继续或恢复与未受制裁的俄罗斯实体开展业务。然而,大型和银行一旦离开,由于成本和声誉风险,重返俄罗斯的过程将非常缓慢。2016年伊朗的制裁取消时,大型企业就不愿回归。 “制裁实施容易取消难,”德特兰说道。

外汇流程的变化可能是另一个长期后果。 战争中,货币也变成了武器,西方经济体已经冻结了俄罗斯在海外央行持有的外汇。越来越多的人认为,像印度、巴西和中国这样的国家将不愿在海外持有大量美元资产,因为如果它们招致美国的愤怒,这些美元资产可能会被没收。这挑战了一直以来的传统观念——美元资产就像房产一样安全稳健。这可能促使这些国家的企业在国外建立更多的货币池或扩大对冲计划。在战略进口方面,各国甚至可能要求以本国货币或美元以外的其他货币付款。“从司库的角度来看,世界开始变得更加复杂,”德特兰说道。阿联酋全球铝业公司的绍尔认为,尽管从长远来看,某些方面可能会呼吁使用美元以外的货币作为全球货币,但这在短期内却难以实现。“缺乏可行的美元替代品将使美元保持其在全球贸易中的主导地位,”他说道。

加密货币能否填补这一空白?这是制裁带来的另一个后果。如今司库团队也需要(甚至更加需要)警惕加密交易,特别注意无法通过银行而使用加密货币收付款项的客户。“虽然加密货币本身并没问题,但作为替代方案它并不一定合适。即使你在法律上被允许购买有争议的商品,并且卖方本身并不受任何制裁,但银行可能不愿意在收到资金后将其存入,因此你将不得不持有可能无法使用的加密货币,并承担’货币’风险。”德特兰认为,其实除了加密货币间的交易以外,加密货币很少作为支付的重要手段。因此,海瑟指出,加密货币交易者可能会在再投资以前出售比特币并购买稳定币,就像你可能会卖出股票并持有现金一样。

从积极的方面来看,专家们认为,监管机构会允许合规团队在一定程度上犯错。“对错误并不是零容忍,”罗宾逊解释说, “但是容忍度也很低。”如果企业违反制裁的行为不严重,比如向受制裁实体支付了一笔款项,则事后发布一则声明就足够了;但任何更严重的违反制裁的行为都会遭到严格细致的调查,以暴露出管控中存在的缺陷。“惩罚可能是非常严厉的,但也有轻重之分;企业应该迅速采取行动,做好管控,”罗宾逊总结道。

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